Bakgrund och motiv

Addnodes strategi är att bygga en Nordisk IT-koncern genom att ta ledande marknadspositioner inom utvalda segment.

Transaktionen ligger helt i linje med strategin och kompletterar Addnode-koncernen genom att stärka erbjudandet och bredda kundbasen. Addnode blir en av Sveriges största leverantörer av verksamhetskritiska stödsystem till offentlig sektor i Sverige. Målbolagen och Kartena bidrar med starka positioner inom flera områden. Vi stärker vår systemutvecklingskompetens och vår lösningsportfölj av både tjänster och produkter med en stor andel återkommande intäkter i form av support- och underhållsavtal. Efter Transaktionen kommer Addnode att ha 270 av Sveriges 290 kommuner som kunder samt ett stort antal kunder inom statlig sektor.

Målbolagen kommer att bli en del av affärsområde Process Management. För att tillvarata de synergier som finns kommer även dotterbolaget Cartesia, med en stor andel kommunkunder och GIS-kompetens, att flyttas till affärsområde Process Management. Staffan Hanstorp kommer även utöver sin roll som Addnodes VD och koncernchef att ansvara för affärsområde Process Management.

"De förvärvade bolagen liknar Addnode både vad gäller affärsinriktning och företagskultur. Vi tar ett stort kliv i koncernens utveckling och Transaktionen kommer att ha positiv påverkan på Addnodes vinst per aktie", säger Addnodes VD och koncernchef, Staffan Hanstorp.

Beskrivning av de förvärvade bolagen som omfattas av Transaktionen

Decerno AB

Decerno är ett konsultföretag som arbetar med system- och verksamhetsutveckling. Kunderna är både större företag och offentlig förvaltning. Företaget har kunder som Fastighetsbyrån, Åklagarmyndigheten, DeLaval, Sollentuna kommun och Stockholms Läns Landsting. Decerno arbetar med helhetsansvar och levererar pålitliga systemlösningar för kunder med höga krav. Grunden till framgångarna ligger i hög kompetens hos medarbetarna och väl utvecklad metodik för projektstyrning och systemutveckling. Decerno gundades 1984 och har kontor i Täby. Decerno omsatte 59,0 MSEK 2009 och rörelseresultatet uppgick till 7,3 MSEK. För niomånaders-perioden 1 januari – 30 september 2010 omsatte Decerno 50,4 MSEK och rörelseresultatet uppgick till 8,3 MSEK. Antalet medarbetare i Decerno uppgick per 30 september 2010 till 35 personer. Ytterligare information om Decerno finns på www.decerno.se (http://www.decerno.se/)

Tekis AB

Tekis är ett produktföretag som levererar moderna verksamhetssystem till kommuner för pålitlig och effektiv samhällsservice. Tekis har drygt 270 av Sveriges 290 kommuner som kunder. Tekis lösningar bygger på plattformar som administrerar vägar, fastigheter och byggnader med kartan som stöd. Verksamhetssystemen stödjer kommunens olika handläggare i deras dagliga arbete och kopplas till grunddata från företagets plattformar. Via smarta e-tjänster erbjuds medborgaren att enkelt och interaktivt ställa frågor som besvaras automatiskt från Tekis olika system. Tekis har kontor i Köping, Sundbyberg, Västerås, Borlänge, Karlstad, Mora och Östersund. Tekis omsatte 94,0 MSEK 2009 och rörelseresultatet uppgick till 2,7 MSEK. För niomånadersperioden 1 januari – 30 september 2010 omsatte Tekis 69,0 MSEK och rörelseresultatet uppgick till 6,0 MSEK. Antalet medarbetare i Tekis uppgick per 30 september 2010 till 61 personer. Ytterligare information om Tekis finns på www.tekis.se (http://www.tekis.se/)

Arkiva AB

Erbjudandet omfattar gallring av handlingar, scanning och filmning samt registrering och arkivering av information för återsökning och statistik.  Kommunernas bygglovsarkiv är en stor kundgrupp, men företaget arbetar även med andra typer av arkiv. Arkiva är sedan 2005 ett dotterbolag till Tekis. Arkiva har kontor i Västerås. Arkiva omsatte 15,7 MSEK 2009 och rörelseresultatet uppgick till 4,2 MSEK. För niomånaders-perioden 1 januari – 30 september 2010 omsatte Arkiva 10,4 MSEK och rörelseresultatet uppgick till 1,1 MSEK. Antalet medarbetare i Arkiva uppgick per 30 september 2010 till 12 personer. Ytterligare information finns på www.arkiva.se

Mittbygge AB

Mittbygges affärside är att på affärsmässiga grunder leverera en attraktiv webb-portal med tillhörande e-tjänster, för i första hand bygglovsärenden. Portalen ger kunskap om och stöd kring att planera, bygga och bo för Sveriges medborgare. Därmed förenklas och effektiviseras kommunernas arbete i och kring byggärendeprocessen. Portalen innehåller flera e-tjänster, bland annat för att söka bygglov eller göra en bygganmälan. Med hjälp av enkla guider fyller en medborgare i sin ansökan via nätet. Kunderna är primärt Sveriges kommuner. De erbjuds information kombinerat med tjänster – i form av en prenumeration. Mittbygge omsatte 0,6 MSEK 2009 och rörelseresultatet uppgick till

-1,4 MSEK. För niomånadersperioden 1 januari – 30 september 2010 omsatte Mittbygge 0,6 MSEK och rörelseresultatet uppgick till -0,8 MSEK. Mittbygge är en virtuell organisation och leds av en VD, men har inga anställda i övrigt. Ytterligare information om Mittbygge finns på www.mittbygge.se

Kartena AB

Kartena utvecklar tjänster och lösningar inom området geografisk IT och positionering. Företagets produktutbud omfattar bland annat system för optimering, positionering och webbaserade GIS-system. Kunderna finns inom ett brett spektra av branscher där transport- och logistik, infrastruktur och detaljhandel är de mest dominerande. Många av Kartenas projekt baseras på det egna kartsystemet Geosition Platform och positioneringsplattformen MapUse Position Platform. Kartena har kontor i Göteborg och Malmö. Bolagets aktier är listade på Alternativa aktiemarknaden. Kartena omsatte 13,3 MSEK 2009 och rörelseresultatet uppgick till 1,8 MSEK. För niomånadersperioden 1 januari – 30 september 2010 omsatte Kartena 10,2 MSEK och rörelseresultatet uppgick till 2,2 MSEK. Antalet medarbetare i Kartena uppgick per 30 september 2010 till 12 stycken. Ytterligare information om Kartena finns på www.kartena.se (http://www.kartena.se/)

Proformaredovisning

Översiktlig finansiell information proforma presenteras nedan. Proformaredovisningen har upprättats, endast i syfte att informera om hur Transaktionen skulle ha kunnat påverka koncernbalansräkningen för Addnode den 30 september 2010 och koncernresultaträkningen för Addnode för perioden 1 januari 2010 – 30 september 2010. Proformaredovisningen har upprättats i enlighet med redovisningsprinciper som tillämpas av Addnode, vilket är i överensstämmelse med internationell redovisningsstandard ("IFRS").

Proformaräkenskaperna har upprättats utifrån nedanstående principer och antaganden:

• Proforma resultaträkningen för perioden 1 januari – 30 september 2010 har upprättats som om Addnode förvärvat 100 procent av aktierna i Målbolagen och cirka 40 procent av aktierna i Kartena AB per den 1 januari 2010.
• Proforma balansräkningen per 2010-09-30 har upprättats som om Addnode förvärvat 100 procent av aktierna i Målbolagen och cirka 40 procent av aktierna i Kartena AB per den 30 september 2010.

Den preliminära förvärvsanalysen och proformaredovisningen i övrigt bygger på följande principer och antaganden:

• Transaktionen sker mot likvid av 4 500 000 nyutgivna Addnode B-aktier samt cirka 43,5 MSEK kontant. Antal utestående aktier ökas därmed med 4 500 000 Addnode B-aktier. Den kontanta likviden finansieras med egna medel. Aktierna emitteras och överförs till en kurs om 22,70 kronor per Addnode B-aktie (vilket var den senaste betalkursen den 12 november 2010, den senaste handelsdagen före Transaktionen publicerades). Sammantaget ger ovanstående en total anskaffningskostnad på 145,6 MSEK för samtliga aktier i Målbolagen och cirka 40 procent av aktierna i Kartena AB.
• I samband med att Transaktionen genomförs kommer DecernoGruppen AB att betala av sina skulder till Målbolagen, vilket innebär att fodringarna på DecernoGruppen AB minskar med 19,7 MSEK och likvida medel i Målbolagen ökar med 19,7 MSEK. Likvida medel påverkas även av den kontanta delen av emissionen, vilken uppgår tilll 43,5 MSEK.
• Transaktionskostnader har beräknats till 1,5 MSEK, vilket redovisas som en reducering av likvida medel och eget kapital, då kostnaderna antas ha uppstått innan förvärvet. Förvärvade immateriella anläggningstillgångar beräknas uppgå till totalt 27,1 MSEK och den ekonomiska livslängden beräknas uppgå till minst fem år. De årliga avskrivningarna uppgår således till cirka 5,4 MSEK och för niomånadersperioden uppgår således avskrivningarna till 4,1 MSEK. Återstående del av förvärvade immateriella tillgångar utgör goodwill, vilken beräknas uppgå till 95,8 MSEK.
• Innehavet i Kartena har redovisats enligt kapitalsandelsmetoden till 5,6 MSEK och inneburit en positiv påverkan för periodens rörelseresultat med 0,9 MSEK.

• Uppskjuten skatteskuld har beräknats med en skattesats på 26,3 procent på värdet av andra förvärvade immateriella tillgångar än goodwill.

• Inga synergier eller omstruktureringskostnader har inkluderats i proformaredovisningen.

• Skattekostnad har beräknats med 26,3 procent av Målbolagens beskattningsbara resultat.

Addnode Målbolagen och innehavet i Kartena AB Förvärvs- effekter* Totalt
Januari – september 2010 
Nettoomsättning 717,8 123,6 841,4
EBITA 31,2 15,2 46,4
Rörelseresultat 19,6 15,2 -4,1 30,7
Periodens resultat 17,9 11,6 -3,0 26,5
Resultat per aktie totalt, kr 0,76 0,94

Eget kapital 571,0 24,3 76,4 671,7
Balansomslutning, MSEK 873,0 78,5 83,5 1 035,0
Nettokassa, MSEK 48,2 31,0 -44,9 34,3
Soliditet, % 65,4 64,9
Antal medarbetare vid periodens utgång 670 121   791

* Summering av de effekter som är en följd av förvärvet.

Uppgifterna proforma har endast framtagits för att ge en uppfattning om hur de finansiella nyckeltalen skulle ha sett ut för en gemensam koncern och bygger på ett flertal antaganden. Uppgifterna avser inte att presentera verklig finansiell ställning eller det resultat som verksamheten faktiskt skulle ha uppnått. Syftet är inte heller att visa finansiell ställning vid någon framtida tidpunkt eller verksamhetens resultat för någon framtida period.  Under förutsättning att förvärvet fullföljs enligt nuvarande tidplan kommer Addnode att konsolidera de förvärvade bolagen från och med december 2010.

Aktiekapital och ägarstruktur

I samband med Transaktionen och apportemissionen förändras Addnode-koncernens ägarstruktur. DecernoGruppen AB erhåller 4 500 000 nyemitterade B-aktier i Addnode. DecernoGruppen äger sedan tidigare 231 667 A-aktier och 2 624 783 B-aktier och kommer efter apportemissionen att vara ägare till cirka 26,1 procent av kapitalet och cirka 25,1 procent av rösterna i Addnode. Tabellen nedan illustrerar den blivande ägarstrukturen i Addnode.

Ägare Antalet A-aktier Antalet B-aktier Andel röster, % Andel kapital, %
DecernoGruppen AB 231 667 7 124 783 25,1 26,1
Aretro Capital AB 1) 425 332 3 289 624 20,0 13,2
Staffan Johansson 110 000 366 123 3,9 1,7
Magnus Fredlund 110 000 338 300 3,8 1,6
Robur Fonder 1 413 112 3,8 5,0
Mats Åkesson 110 000 176 123 3,4 1,0
Länsförsäkringar Småbolagsfond 1 103 717 2,9 3,9
Multiple Choice Företagsservice AB 66 073 102 786 2,0 0,6
Johan Petrini 735 239 2,0 2,6
Avanza Pension 702 886 1,9 2,5
Summa de tio största ägarna 1 053 072 15 352 693 68,8 58,3
Summa övriga aktieägare 175 11 739 468 31,2 41,7
Total summa 1 053 247 27 092 161 100,0 100,0

1) Bolaget ägs gemensamt av Staffan Hanstorp och Jonas Gejer

Genomförande, villkor och finansiering

• Addnode har den 12 november 2010 träffat avtal om att förvärva samtliga aktier i Decerno AB, Tekis AB (med dess dotterbolag Arkiva AB), Mittbygge AB samt 11 154 032 aktier i Kartena AB, från DecernoGruppen AB. Enligt avtalet uppgår köpeskillingen för aktierna till 4 500 000 nyemitterade B-aktier i Addnode samt cirka 43,5 MSEK i kontant betalning. Den slutliga kontanta köpeskillingen kan komma att justeras baserat på nettokassans storlek i de förvärvade bolagen per den 31 december 2010. Aktieöverlåtelsen är villkorad av att en extra bolagsstämma i Addnode godkänner förvärvet och fattar beslut om att nyemittera B-aktier till fullbordande av förvärvet.
• Den kontanta delen av köpeskillingen kommer att finansieras med egna likvida medel.

De förvärvade verksamheterna, exklusive Kartena AB, hade cirka 31 MSEK i likvida medel och räntebärande fordringar per 2010-09-30. Enligt avtalet ska DecernoGruppen AB och dess ägare betala sina skulder till de förvärvade verksamheterna vid Addnodes tillträde.

• Nyemissionen innebär en utspädning om cirka 16 procent av antalet aktier i Addnode efter genomförandet av Transaktionen.
• Beräknad tillträdesdag är den 30 november 2010. Transaktionen utgör en så kallad närståendetransaktion och kan genomföras under förutsättning av godkännande från extra bolagsstämma i Addnode AB. Separat kallelse till extra bolagsstämma kommer att publiceras.
• Styrelsen har i enlighet med reglerna för närståendetransaktioner inhämtat ett värderingsutlåtande från Nordea Bank som bedömt Transaktionen som skälig ur finansiellt perspektiv, för aktieägarna i Addnode.
• Transaktionen beräknas ge positiv effekt på koncernens resultat per aktie.

Addnodes segmentredovisning

De förvärvade verksamheterna kommer att, tillsammans med befintlig verksamhet och dotterbolaget Cartesia (idag en del av affärsområde Content Management), att redovisas som affärsområde Process Management från och med bokslutskommunikén för 2010 som presenteras den 4 februari 2011.

Presskonferens
En presskonferens kommer att hållas idag, måndagen den 15 november 2010 klockan 12:00, på HiTechBuilding, plan 17, Sveavägen 9, sal Rocky Montain, i Stockholm. Addnode bjuder på lunch.

Deltar gör:

• Per Hallerby, Addnodes styrelseordförande.
• Staffan Hanstorp, Addnodes VD och koncernchef.
• Johan Andersson, Addnodes chef för affärsutveckling och information.
• Dick Hasselström, VD och huvudägare, DecernoGruppen AB.

Stockholm den 15 november 2010

Styrelsen i Addnode

Informationen i detta pressmeddelande är sådan som Addnode skall offentliggöra enligt lagen om värdepappersmarknaden och/eller lagen om handel med finansiella instrument.
Informationen lämnades för offentliggörande den 15 november 2010 klockan 07:30.