ANMÄLAN

För att ha rätt att delta i stämman ska aktieägare dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 20 april 2018, dels anmäla sitt deltagande i stämman senast fredagen den 20 april 2018 under adress Addnode Group Aktiebolag (publ), "Årsstämma", Hudiksvallsgatan 4, 113 30 Stockholm, per telefon 08-630 70 70 eller per e-post till bolagsstamma@addnodegroup.com.

Vid anmälan ska uppges namn, person- eller organisationsnummer, adress och telefonnummer samt eventuellt medföljande antal (dock högst två) biträden. Ombud samt företrädare för juridisk person ombeds att inge behörighetshandlingar före stämman. Fullmaktsformulär finns tillgängliga via
Addnode Groups hemsida, www.addnodegroup.com.

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste, för att ha rätt att delta i stämman, begära att tillfälligt införas i aktieboken hos Euroclear Sweden i eget namn. Sådan omregistrering, så kallad rösträttsregistrering, måste vara verkställd fredagen den 20 april 2018, vilket innebär att aktieägaren i god tid före detta datum måste underrätta förvaltaren.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

Styrelsens förslag till dagordning är följande:

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman (se nedan)
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller flera justeringsmän
6. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Verkställande direktörens presentation
8. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen för år 2017
9. Beslut om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen för år 2017
10. Beslut om disposition beträffande bolagets vinst enligt fastställd balansräkning och avstämningsdag för det fall stämman beslutar om vinstutdelning (se nedan)
11. Beslut om ansvarsfrihet för styrelsens ledamöter och verkställande direktören
12. Redogörelse för valberedningens arbete och beslutsförslag till stämman
13. Fastställande av antalet styrelseledamöter och eventuella styrelsesuppleanter (se nedan)
14. Fastställande av arvoden åt styrelsens ordförande, övriga ledamöter samt åt revisor (se nedan)
15. Val av styrelse, styrelseordförande samt av revisor (se nedan)
16. Styrelsens förslag till beslut om riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare (se nedan)
17. Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om förvärv samt överlåtelse av egna aktier (se nedan)
18. Styrelsens förslag till bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier (se nedan)
19. Valberedningens förslag till beslut om valberedning (se nedan)
20. Stämmans avslutande

BESLUTSFÖRSLAG

Inför årsstämman 2018 har Addnode Groups valberedning bestått av Staffan Hanstorp, utsedd av Aretro Capital Group AB (valberedningens ordförande tillika Addnode Groups styrelseordförande), Wilhelm Arnör, utsedd av Vidinova AB, Claes Murander, utsedd av Lannebo fonder, Magnus Skåninger, utsedd av Swedbank Robur fonder och representant för de institutionella aktieägarna samt Wilhelm Gruvberg som utsedd representant för de mindre aktieägarna. Addnode Groups valberedning har lämnat förslag till beslut under punkterna 2, 13-15 och 19 på dagordningen. Styrelsen har lämnat förslag enligt punkterna 10 och 16-18 på dagordningen.

Punkt 2 – Val av ordförande vid stämman

Valberedningen föreslår att styrelsens ordförande Staffan Hanstorp ska väljas till ordförande vid årsstäm­man.

Punkt 10 – Beslut om disposition beträffande bolagets vinst enligt fastställd balansräkning och avstämningsdag för det fall stämman beslutar om vinstutdelning

Styrelsen föreslår en oförändrad utdelning om 2,25 kronor per aktie och måndagen den 30 april 2018 som avstämningsdag för utdelning. Med denna avstämningsdag beräknas Euroclear Sweden utsända utdelningen fredagen den 4 maj 2018. Förslaget innebär att 68 461 326 kronor delas ut till aktieägarna och att resterande tillgängliga vinstmedel om 331 252 336 kronor balanseras i ny räkning.

Punkt 13 och 15 – Fastställande av antalet styrelseledamöter och eventuella styrelsesuppleanter samt val av styrelse, styrelseordförande samt av revisor

Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av sex ledamöter och att omval ska ske av styrelseledamöterna Jan Andersson, Kristofer Arwin, Johanna Frelin, Staffan Hanstorp, Sigrun Hjelmquist och Thord Wilkne. Dick Hasselström har avböjt omval. Staffan Hanstorp föreslås som styrelsens ordförande. Några suppleanter ska inte ingå i styrelsen.

Valberedningen föreslår, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, att det registrerade
revisionsbolaget PricewaterhouseCoopers AB ska omväljas till revisor för tiden intill slutet av nästkommande årsstämma. PricewaterhouseCoopers AB kommer att utse Anna Rosendal till huvudansvarig revisor.

Punkt 14 – Fastställande av arvoden åt styrelsens ordförande, övriga ledamöter samt åt revisor

Valberedningen föreslår att arvode till styrelsen, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, ska utgå med 380 000 kronor (tidigare 370 000 kronor) till ordföranden och med 190 000 kronor (tidigare 185 000 kronor) till var och en av övriga ledamöter utsedda av årsstämman. Vidare föreslås att ersättning ska kunna utgå enligt räkning för särskilda insatser (konsulttjänster m.m.) av ledamöter inom deras respektive kompetensområden, förutsatt att sådana insatser på förhand godkänts av styrelseordföranden eller av två styrelseledamöter. Arvode ska vidare utgå för arbete i revisionsutskottet med 75 000 kronor (tidigare 55 000 kronor) till utskottets ordförande och med 45 000 kronor (tidigare 35 000 kronor) till övriga ledamöter i utskottet. För arbete i ersättningsutskottet ska arvode utgå med 15 000 kronor (oförändrat) per ledamot. Valberedningen har vidare föreslagit att revisorerna arvoderas med skäligt belopp enligt godkänd räkning.

Dessutom föreslås att maximalt 190 000 kronor per månad ska kunna utgå till styrelsens ordförande för arbete med koncernens förvärvsmöjligheter, finansieringsfrågor, strategiska partnerskap och övergripande strategiska frågor enligt särskilt avtal.

Punkt 16 – Styrelsens förslag till beslut om riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare

Med ledande befattningshavare avses verkställande direktören i moderbolaget samt övriga personer i koncernledningen enligt vad som angivits på sid 97 i bolagets årsredovisning för räkenskapsåret 2017. Styrelsens förslag till riktlinjer inför årsstämman 2018 är enligt följande:

Ersättning till verkställande direktören i moderbolaget samt övriga personer i koncernledningen ska normalt utgöras av fast lön, rörlig ersättning, aktiebaserade incitamentsprogram och övriga sedvanliga förmåner samt pension. Fast lön ska vara konkurrenskraftig och säkerställa att Addnode Group kan rekrytera kompetenta chefer. Den fasta lönen omprövas som huvudregel en gång per år och ska beakta individens kvalitativa prestation. Utöver fast lön kan rörlig ersättning utgå. Rörlig ersättning ska baseras på uppnådda resultat och/eller individuella fastställda och specifika mål. För verkställande direktören i moderbolaget ska den kontanta rörliga ersättningen till största delen baseras på koncernens uppnådda resultat. Den kontanta rörliga ersättningen maximeras till nio månadslöner. För övriga befattningshavare i koncernledningen ska den kontanta rörliga ersättningen maximeras till sex månadslöner och till största delen baseras på den del av verksamheten som befattningshavaren har ansvar för. Aktiebaserade incitamentsprogram ska säkerställa ett långsiktigt engagemang för koncernens utveckling och främja ett eget aktieinnehav i bolaget.

Pensioner ska alltid vara premiebaserade för att skapa förutsägbarhet vad gäller företagets framtida åtaganden. Pensionspremie ska erläggas med upp till maximalt 30 procent av aktuell fast årslön.

Övriga ersättningar och förmåner ska vara marknadsmässiga och bidra till att underlätta befattningshavarens möjligheter att fullgöra sina arbetsuppgifter. Övriga förmåner avser främst bilförmån eller bilersättning.

De ledande befattningshavarnas anställningsavtal inkluderar uppsägningsbestämmelser. Policyn är att anställningen kan upphöra på den ena partens begäran med en uppsägningstid på minst sex månader och maximalt tolv månader. Under uppsägningstiden ska oförändrad lön, ersättning och förmåner utgå.

Riktlinjerna ska gälla för anställningsavtal som ingås efter årsstämman samt för eventuella ändringar i existerande villkor. Styrelsen får frångå dessa riktlinjer endast om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det.

Punkt 17 – Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om förvärv samt överlåtelse av egna aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, under tiden fram till nästkommande årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om att förvärva högst så många egna B-aktier att bolaget vid var tid efter förvärv innehar sammanlagt högst tio procent av det totala antalet aktier i bolaget. Återköp ska ske på Nasdaq Stockholm och till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet (den s.k spreaden), dvs. intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs samt i förekommande fall med iakttagande av de regler som vid varje tidpunkt återfinns i Nasdaq Stockholms regelverk för emittenter. Vid återköp som utförs av mäklarföretag på bolagets uppdrag får priset för aktierna dock motsvara volymvägd genomsnittskurs under den tidsperiod aktierna förvärvats även om den volymvägda genomsnittskursen på avlämningsdagen till bolaget ligger utanför kursintervallet. Syftet med eventuella återköp av egna aktier är i första hand att kunna överlåta aktier i samband med finansiering av företagsförvärv samt andra typer av strategiska investeringar.

Styrelsen föreslår vidare att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen intill tiden för nästa årsstämma, fatta beslut om att överlåta B-aktier i bolaget till tredje man. Överlåtelse av aktier får ske med högst det totala antal egna aktier som bolaget vid var tid innehar. Överlåtelser får ske på eller utanför Nasdaq Stockholm, innefattande en rätt att besluta om avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Överlåtelse av aktier på Nasdaq Stockholm ska ske till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet. Överlåtelse av aktier utanför Nasdaq Stockholm ska ske till ett pris i pengar eller värde på erhållen egendom som motsvarar börskursen vid tidpunkten för överlåtelsen på de Addnode Group-aktier som överlåts med den avvikelse som styrelsen finner lämplig. Skälen till att styrelsen ska kunna avvika från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra finansiering av eventuella företagsförvärv samt andra typer av strategiska investeringar på ett kostnadseffektivt sätt. För giltigt beslut under denna punkt krävs att stämmans beslut biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Punkt 18 – Styrelsens förslag till bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästkommande årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om nyemission av aktier. Genom beslut med stöd av bemyndigandet ska aktiekapitalet kunna ökas med sammanlagt högst 36 000 000 kronor genom utgivande av sammanlagt högst 3 000 000 nya aktier vid full teckning. Bemyndigandet ska även innefatta rätt att besluta om nyemission av aktier med bestämmelse om apport eller att aktie ska tecknas med kvittningsrätt eller annars med villkor som avses i 13 kap. 7 § aktiebolagslagen. Skälen till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra riktade emissioner för genomförande av förvärv av hela eller delar av andra företag eller verksamheter, alternativt för anskaffning av kapital att användas till sådana förvärv. Grunden för emissionskursen ska vara aktiens marknadsvärde. För giltigt beslut under denna punkt krävs att stämmans beslut biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Punkt 19 – Valberedningens förslag till beslut om valberedning

Valberedningen föreslår att årsstämman uppdrar åt styrelsens ordförande att ta kontakt med de fyra röstmässigt största ägarregistrerade aktieägarna baserat på aktieägarstatistik per den 31 augusti 2018, som vardera utser en ledamot att jämte styrelsens ordförande utgöra valberedning för tiden intill dess att ny valberedning utsetts enligt mandat från nästa årsstämma. Om styrelsens ordförande, direkt eller genom bolag, skulle vara en av de fyra nyss nämnda största aktieägarna, så ska valberedningen endast bestå av fyra ledamöter (styrelsens ordförande samt de tre ledamöter som utsetts av de övriga tre större aktieägarna).

Där en eller flera aktieägare avstår från att utse ledamot i valberedningen, ska ytterligare en eller flera av de nästföljande aktieägarna i ägarandel erbjudas att utse ledamot i valberedningen. Valberedningens ordförande ska vara den ledamot som utsetts av den röstmässigt största ägaren, om inte ledamöterna enas om annat.

Sammansättningen av valberedningen ska tillkännages så snart den utsetts och senast sex månader före årsstämman 2019. Inget arvode ska utgå till valberedningen men bolaget ska svara för skäliga kostnader som av valberedningen bedöms nödvändiga för att valberedningen ska kunna fullfölja sitt uppdrag. Om ledamot lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört, och om valberedningen anser att det finns behov av att ersätta denna ledamot, ska ersättare utses av samma aktieägare som utsett den avgående ledamoten. För det fall en väsentlig förändring i ägarstrukturen sker efter det att valberedningen satts samman, ska valberedningens sammansättning också ändras i enlighet därmed om valberedningen anser att så är erforderligt. Om ej särskilda skäl föreligger ska dock inga förändringar ske i valberedningens sammansättning om förändringen inträffar senare än tre månader före årsstämman. Ändring i valberedningens sammansättning ska offentliggöras så snart som möjligt.

Valberedningens uppgift ska vara att inför bolagsstämma framlägga förslag avseende antal styrelseledamöter som ska väljas av stämman, styrelsearvode, revisorsarvoden, eventuell ersättning för utskottsarbete, styrelsens sammansättning, styrelseordförande, valberedning, ordförande på bolagsstämma, samt val av revisorer. Den sittande valberedningen ska kvarstå till dess nästa valberedning utsetts.

ÖVRIG INFORMATION

I Addnode Group finns, vid tidpunkten för kallelsens utfärdande, totalt 30 427 256 aktier, varav 987 174 aktier av serie A och 29 440 082 aktier av serie B, motsvarande sammanlagt 39 311 822 röster. Varje A-aktie berättigar till tio röster och varje B-aktie berättigar till en röst. Vid tidpunkten för kallelsens utfärdande innehade bolaget inte några aktier i eget förvar.

Aktieägarna har rätt att, i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen, på stämman ställa frågor till bolaget om de ärenden som ska tas upp på årsstämman samt om bolagets och koncernens ekonomiska situation. Den aktieägare som vill skicka in frågor i förväg kan göra det till bolaget under adress Addnode Group Aktiebolag, "Årsstämma", Hudiksvallsgatan 4, 113 30 Stockholm, per telefon
08-630 70 70 eller e-post till bolagsstamma@addnodegroup.com.

HANDLINGAR INFÖR STÄMMAN

Bolagets årsredovisning och revisionsberättelse avseende räkenskapsåret 2017, redogörelse för valberedningens arbete och valberedningens motiverade yttrande beträffande sitt förslag till styrelse, information om föreslagna styrelseledamöter, styrelsens motiverade yttranden avseende den föreslagna vinstutdelningen enligt 18 kap. 4 § aktiebolagslagen och avseende det föreslagna bemyndigandet om förvärv av egna aktier enligt 19 kap. 22 § aktiebolagslagen, revisorns yttrande rörande de tidigare riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare samt redogörelse för resultatet av ersättningsutskottets utvärdering enligt Svensk kod för bolagsstyrning, kommer att hållas tillgängliga på bolagets webbplats www.addnodegroup.com och hos bolaget senast från och med torsdagen den 5 april 2018. Handlingar enligt ovan skickas även till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Stockholm i mars 2018

Addnode Group Aktiebolag (publ)

Styrelsen